复盘*ST金洲债务重组失利历程，兼论债务终止确认要义

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21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道

日前，金洲兼论披露公告称，债务重组债务终止截至2021年度资产负债表日，失利因部分原始债权人仍享有解除合同的历程权利，债务豁免方尚未完全取得原始债权，复盘导致公司对有关负债现时义务尚未完全解除，金洲兼论进而预计2021年净资产为负。债务重组债务终止

此前，失利公司公告称，历程2021年12月31日，公司收到债权人中润博观、丰汇租赁发来的《债务豁免通知函》，合计豁免公司债务14.11亿元，预计增加资本公积12-15亿元。时隔三个月，公司这一纸公告意味着，*ST金洲寄希望于通过债务重组让净资产由负转正的如意算盘落空。

前期，21世纪经济报道曾刊文《退市新规下“花式保壳”浮出水面，追问审计机构如何发挥好“看门人”作用？》，深沪两市多家公司在2021年第四季度发布债务重组公告，部分公司涉嫌利用债务重组规避退市。*ST金洲的案例表明，突击的债务重组并非万无一失的自救“捷径”，恪守合规是底线，纵使算计也徒劳。

资本市场“艰辛路”几经浮沉

沿波讨源，从光明家具到金叶珠宝，再到金洲慈航，*ST金洲登陆资本市场26年来，几经浮沉，如今再次走上保壳之路。盘点在保壳道路上挣扎的上市公司，其背后的故事都离不开主业惨淡、跨界并购、立案调查等关键词，*ST金洲也不例外。

2011年朱要文通过破产重整方式入主公司，承诺将净资产不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他优质资产注入公司。为完成该承诺，2015年公司以59.5亿元向中融资产、盟科投资等收购丰汇租赁90%股权。这笔并购是典型的“三高”交易，评估增值214.27%，形成商誉36.64亿元，交易对手方承诺丰汇租赁2015年至2017年实现扣非后归母净利润4.5亿元、7.2亿元和9亿元。

丰汇租赁注入后，在业绩承诺期内实现了精准达标，但承诺期届满业绩则迅速变脸，2018年至2020年分别亏损18.10亿元、17.27亿元、27.76亿元，亏损金额远超业绩承诺金额。最终丰汇租赁于2020年因司法拍卖被动出表，竞拍金额仅为1，029万元，与当初的收购作价59.5亿元相差甚远。

随着并购闹剧散场，*ST金洲逐渐沦为空壳公司，主营业务目前仅为少量的黄金珠宝首饰和白银销售。公司从2017年净资产近百亿元陷入资不抵债境地，2021年度预计营业收入仅为1.3亿元至1.6亿元，股价从最高峰的19.32元跌至目前的1元左右，徘徊在面值退市边缘。与此同时，公司亦因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查、实际控制人朱要文也因涉嫌证券市场操纵和信息披露违法违规两次被中国证监会立案调查。

为避免触发退市新规下的退市风险警示指标，*ST金洲一度寄望于突击债务重组摆脱困境，而今看来，不过是“竹篮子打水一场空”。

魔鬼藏于债务重组协议细节里

常见的债务重组方式包括变更债务本息还款金额或期限、以资抵债、债转股等，其中第一种方式最为常见。*ST金洲采用的是第一种方式。

据公司公告显示，此次债权豁免方之一中润博观取得合计13.31亿元债权的来源为，受让大同证券有限责任公司对公司享有的“17金洲债”债券项下全部本息3.7亿元，受让安徽省中安金融资产管理股份有限公司持有的编号为ZAD1-20171212-002合同项下全部权益4.06亿元，以及受让北京首拓融盛投资有限公司持有的权益5.55亿元。受让对价为1.57亿元现金及5，333.33万股公司股票，其中，1.57亿元现金来源于公司持股5%以上股东中融资管关联方首拓融盛的借款，而5，333.33万股股票如何获取则不得而知。此外，根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》约定，中润博观交付5，333万股*ST金洲股票并完成股权变更手续的截止时间为2022年6月30日前，若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。

基于此，中润博观对公司债务豁免疑点重重。第一，中润博观债务豁免发生在2021年最后一天，时间十分精准，但其自身仅有1名股东和2名工作人员、注册资本仅为1，000万元，为豁免公司13.31亿元债务，不惜举债从第三方打包收购后变成公司新的债权人，可谓慷慨至极，而给出的理由居然仅仅是为了“支持公司发展，减轻债务压力，改善资产情况，提升持续经营能力”等。第二，中润博观收购债权资金来源于持股5%以上股东中融资管的关联方，是否具有商业实质？第三，5333.33万股股票获取来源不明，支付时间未定，即中润博观尚未完全取得原始债权，其合法有效的债权人资格存疑。第四，截至资产负债表日，中安金融仍享有解除合同的权利，公司对该笔4.06亿元债务的现时义务尚未解除，公司是否符合终止确认债务条件？

以上诸多疑点，自然引发监管机构高度关注。深交所先后于2022年1月7日、1月24日、1月30日、3月8日四次发函，聚焦“豁免债权人未按规定交付对价的情况下原始债权人可单方解除合同”等重要条款，中润博观是否取得完整原始债权、*ST金洲相关债务现时义务是否已经解除等事项，步步紧逼，持续追问。经过长达三个月的拉锯战，*ST金洲终于“低头”。

聚焦债务收益确认的核心要义

债务重组，又称债务重整，是挽救企业走出经营不善、资金链断裂、财务困境的重要措施，也是国际普遍采用且实践证明较为有效的避免企业破产、保护债权人和债务人双方利益的一种方式。

自1998年6月财政部首次发布《企业会计准则——债务重组》以来，债务重组会计准则历经多次修订。历次债务重组会计准则修订背景、内容和目的，均与利润操纵、盈余管理、利益输送有关，不论债务重组利得是计入损益还是权益，抑或是债务重组与金融工具之间如何划分适用范围，准则修订的方向均体现了相关部门对债务重组的监管态度和良苦用心。

根据2019年版债务重组准则的规定，不再强调债务重组中债权债务的特殊性，债权债务的确认与终止均与金融工具准则保持一致。因此，作为债务人，只有当金融负债的现时义务真正解除时，才可以终止确认金融负债。

据资深会计专业人士介绍，根据企业会计准则规定，在判断相关债务的现时义务能否解除时，上市公司应当基于资产负债表日已存在的、具有法律效力的协议及相关事实，从商业合理性的角度，谨慎判断资产负债表日债权人是否已取得合法有效的债权人资格，原始债权人是否仍具有向上市公司主张债权的权利；同时，除非债务豁免协议涉及的各债权人均已履行完毕相关审批与内部决议程序、后续不可撤销，且豁免债务附加的条件完全满足，否则上市公司仍对债务具有现时义务，相关负债在会计处理上不能终止确认。

以上，也正是*ST金洲通过债务豁免规避退市风险警示失败的关键原因。记者发现，近期债务重组保壳的案例也存在类似的疑点，交易所密集发函，对债权债务是否真实、债务重组是否具有商业实质、相关协议是否存在或满足生效前提条件，以及部分明显有违商业常识的债务豁免或和解是否存在“见不得光”的一揽子协议等等刨根问底。对于明眼人来说，函件中交易所传递的立场和态度，再也明显不过。

年报高峰期将至，疑点终将水落石出。对于那些将债务豁免或者和解当作调节期末净资产、粉饰报表利器的公司，为“保壳”费尽心思，但面对“依法从严打击证券违法行为”的要求，以及监管层严格落实退市新规，坚持“应退尽退”，致力于健全常态化退市机制的强监管信号，怕是终将徒劳无功。

（作者：杨坪 编辑：李新江）

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