“重罚”之下，财总申辩生活困难无力承担巨额罚款

文 墨中白 

不要以为只有上市公司财务总监才会和证监会打交道被证监会处罚，重罚非上市公司的财总承担财务总监同样可能会遇到，其中以上市公司收购资产，申辩生活标的困难资产涉嫌财务造假为主要典型。9月21日，无力公告收到证监会《行政处罚决定书》，巨额相比于此前的罚款事先告知书少了市场禁入这一部分。

据《决定书》，重罚公司的财总承担这个违规因为收购资产的资产重组而起，2015年9 月9日，申辩生活胜利精密公告拟通过发行股份及支付现金的困难方式购买智诚光学 73.31%股权，收购完成后胜利精密持有智诚光学 100%的无力股权。

交易对方承诺，巨额在2015年至2017年业绩对赌期内，罚款各年度分别实现经审计的重罚净利润4000 万元、4500 万元、5500万元。

为了完成业绩对赌，交易对方开始了业绩造假。经调查，2016年至2018年，智诚光学通过虚开主营产品销售发票、虚假销售原材料，未及时入账原材料等方式，虚増营业收入、虚减营业成本、虚增利润总额，导致胜利精密2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告共虚增营业收入 4.37亿元、虚减营业成本2.23亿元，虚增利润总额 6.54亿元， 存在虚假记载。

在这个财务造假中，王汉仓作为智诚光学原实际控制人、时任总经理，郭文杰作为智诚光学时任财务总监，是财务造假的主要责任人。

在最开始的《事先告知书》中，两人分别被罚款30万元和被给予终身市场禁入措施。

在申辩环节，王汉仓及其代理人、郭文杰在陈述申辩意见中提出：

1、胜利精密和时任董事长高玉根明知并主导、安排智诚光学财务造假行为。（言外之意说是上市公司本身知道并主导的财务造假，并非自己主导）

2、胜利精密和高玉根安排系统性造假，帮助收购的另一家子公司虚增利润、完成对赌。

3、王汉仓并未组织和实施造假行为，不应承担主要责任，部分业务并非虚假销售。胜利精密内控制度存在严重问题。

郭文杰还提出：

1、其只是执行者，并非直接负责的主管人员。

2、不存在组织、主导财务造假的主观动机。

3、目前生活困难，无力承担巨额罚款。请求从轻处罚。

证监会根据二人申辩意见中的合理部分，予以采纳并在决定书中体现，同时适当调减了市场禁入年限，罚款金额没有变，仍旧对王汉仓和郭文杰予以警告，并分别处以30万元罚款。

其实30万的罚款在A股里并不算高，新证券法下，很多时候动辄50万起步，那才是真的高，这位财总的哭诉也正应了那句话，证券部和财务部的人员很多都是“拿着卖白菜的钱，担着卖BF的险”。

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